國(guó)內(nèi)首部關(guān)于網(wǎng)絡(luò)小貸的監(jiān)管辦法（征求意見稿）來了。11月3日晚，上交所發(fā)布公告稱，決定螞蟻集團(tuán)暫緩上市。隨后，美股阿里巴巴盤前快速跳水，一度下跌5%。 螞蟻帶上“緊箍咒” 新京報(bào)記者 黃鑫宇 潘亦純 編輯 李薇佳 岳彩周 校對(duì) 付春愔 11月3日晚，上交所發(fā)布公告稱，螞蟻集團(tuán)原申請(qǐng)于2020年11月5日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。近日，發(fā)生該公司實(shí)際控制人及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理被有關(guān)部門聯(lián)合進(jìn)行監(jiān)管約談，公司也報(bào)告所處的金融科技監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化等重大事項(xiàng)。該重大事項(xiàng)可能導(dǎo)致螞蟻集團(tuán)不符合發(fā)行上市條件或者信息披露要求。 上交所稱，根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第二十六條和《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十條等規(guī)定，并征詢保薦機(jī)構(gòu)的意見，決定螞蟻集團(tuán)暫緩上市。 當(dāng)日21時(shí)，美股阿里巴巴盤前快速跳水，一度下跌5%，此前一度上漲1%。 對(duì)此，資深投行人士王驥躍對(duì)記者分析稱，以重大政策變化的會(huì)后事項(xiàng)為由，畢竟屬于對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和投資者投資有重大影響的事情，有必要認(rèn)真研究充分披露；暫緩，不是取消批文，也不是否決，所以上市是時(shí)間問題；新規(guī)出來，螞蟻集團(tuán)確實(shí)需要說清楚影響有多大，這符合注冊(cè)制精神；規(guī)則面前，螞蟻集團(tuán)也不能搞特殊化，這是好事；做大了也得守規(guī)矩，不能太得意忘形。 另一位資深市場(chǎng)人士對(duì)記者分析稱，此次暫緩代表的是國(guó)家執(zhí)行制度的決心，同樣暫緩不等于停止更不是取消，也代表了我們制度的彈性，讓好公司有機(jī)會(huì)改正可能的失誤，既保護(hù)了市場(chǎng)的主體，也維護(hù)了制度的尊嚴(yán)。 “對(duì)于螞蟻集團(tuán)來說，這樣的暫停鍵其實(shí)不是壞事，對(duì)于推動(dòng)公司更加審慎經(jīng)營(yíng)，學(xué)會(huì)在約束下行事從而實(shí)現(xiàn)更好地發(fā)展，規(guī)避潛在的風(fēng)險(xiǎn)都有著積極的意義�！鄙鲜鲑Y深市場(chǎng)人士稱。  01 網(wǎng)絡(luò)小貸50億門檻高？ 聯(lián)合貸30%紅線如何影響螞蟻 為規(guī)范小貸公司網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)，統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則和經(jīng)營(yíng)規(guī)則，銀保監(jiān)會(huì)11月2日會(huì)同中國(guó)人民銀行等部門起草了《網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》），并向社會(huì)公開征求意見�！掇k法》共分為七章四十三條，其中，關(guān)于跨省展業(yè)的網(wǎng)絡(luò)小貸公司準(zhǔn)入門檻不低于人民幣50億元，以及網(wǎng)絡(luò)小貸在單筆聯(lián)合貸中的出資比例不低于30%等監(jiān)管要求，成為討論的焦點(diǎn)。  首先，《辦法》首次針對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍“未跨省”與“跨省”的網(wǎng)絡(luò)小貸公司的注冊(cè)資本，分別進(jìn)行了細(xì)化要求。 《辦法》第十條規(guī)定：經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的小貸公司的注冊(cè)資本不低于人民幣10億元，且為一次性實(shí)繳貨幣資本�？缡〖�(jí)行政區(qū)域經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的小貸公司的注冊(cè)資本不低于人民幣50億元，且為一次性實(shí)繳貨幣資本。 參照《辦法》第二條的要求，網(wǎng)絡(luò)小貸的跨省展業(yè)原則上將受禁�！靶≠J公司經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)主要在注冊(cè)地所屬省級(jí)行政區(qū)域內(nèi)開展；未經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，小貸公司不得跨省級(jí)行政區(qū)域開展網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)�！� 在《辦法》第四條關(guān)于網(wǎng)絡(luò)小貸監(jiān)管體制的介紹中，就此進(jìn)行了補(bǔ)充。“對(duì)極個(gè)別小貸公司需要跨省級(jí)行政區(qū)域開展網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的，由國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審查批準(zhǔn)、監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)處置�！� 其次，關(guān)于聯(lián)合貸，《辦法》第十五條明確提出四條細(xì)化的監(jiān)管要求，其中，行業(yè)普遍對(duì)“在單筆聯(lián)合貸款中，經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的小貸公司的出資比例不得低于30%”這條監(jiān)管指標(biāo)，聲音最多。 50億的準(zhǔn)入門檻是否過高？聯(lián)合貸監(jiān)管要求首次細(xì)化后，對(duì)業(yè)者又將影響幾何？特別是諸如螞蟻集團(tuán)等已持有網(wǎng)絡(luò)小貸牌照的金融科技巨頭。新京報(bào)特邀請(qǐng)?jiān)诒O(jiān)管系統(tǒng)工作多年的互聯(lián)網(wǎng)金融知名撰稿人、中國(guó)小微信貸機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)創(chuàng)新合作聯(lián)盟發(fā)起人嵇少峰；柒財(cái)智庫(kù)高級(jí)研究員畢研廣；西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究中心主任陳文；零壹研究院院長(zhǎng)于百程等專業(yè)人士或?qū)W者，就此分享并提出他們的觀察與解讀。 02 嵇少峰：金融科技巨頭們的持牌金融業(yè)務(wù)與科技業(yè)務(wù) 將面臨分拆的可能 《辦法》“針對(duì)螞蟻集團(tuán)等金融科技巨頭的網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)，是比較鮮明的，這也是毫無疑問的。”嵇少峰說道。 在他看來，一些金融科技巨頭所謂的科技助力，正是通過科技“變相繞開”了金融監(jiān)管，“現(xiàn)在一下把它‘框住’了”。關(guān)于金融科技巨頭提供信貸服務(wù)背后的支撐，嵇少峰則認(rèn)為，“他們現(xiàn)在除了擁有網(wǎng)絡(luò)小貸就是消金（即消費(fèi)金融公司）的牌照，但是消金的監(jiān)管是非常嚴(yán)格的�！� 對(duì)于巨頭們的未來，嵇少峰提出自己的一種觀點(diǎn)，即牌照相關(guān)的金融業(yè)務(wù)與其科技業(yè)務(wù)，將面臨分拆的可能。 事實(shí)上，進(jìn)入今年下半年以來，國(guó)務(wù)院、中國(guó)人民銀行等已連續(xù)下發(fā)關(guān)于金控公司的監(jiān)管文件。就在《辦法》發(fā)布的同一天，即11月2日，中國(guó)人民銀行下發(fā)《金融控股公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職備案管理暫行規(guī)定（征求意見稿）》，其中，明確金控公司董監(jiān)高的任職條件。 “互聯(lián)網(wǎng)小貸‘套利’的機(jī)會(huì)沒了，它的監(jiān)管成本和準(zhǔn)入門檻跟消金一樣了，甚至比消金還要差一點(diǎn)，因?yàn)樗l(fā)ABS（即資產(chǎn)支持證券）是算杠桿的，但是消金不算。” 因此，嵇少峰認(rèn)為，以往通過網(wǎng)絡(luò)小貸牌照全國(guó)展業(yè)的金融科技巨頭們，不應(yīng)該再在金融上發(fā)力，“金融沒有那么大的想象空間了”，他說。 03 畢研廣：如果功能定位是小額分散的普惠金融 網(wǎng)絡(luò)小貸的門檻應(yīng)適當(dāng)降低 首先，關(guān)于《辦法》注冊(cè)資本“非跨省”與“跨省”的要求，在畢研廣看來，10億元應(yīng)該屬于網(wǎng)絡(luò)小貸公司互聯(lián)網(wǎng)展業(yè)的初級(jí)或最低門檻。“如果業(yè)務(wù)想出省、做全國(guó)的業(yè)務(wù)，這樣的業(yè)者必須滿足注繳50億元，而且一次性實(shí)繳”。 “當(dāng)前網(wǎng)絡(luò)小貸，特別是本省、不跨區(qū)域的，嚴(yán)格意義上講還不屬于金融機(jī)構(gòu)，仍是地方監(jiān)管的地方金融組織”，但“10億元甚至更高的‘門檻費(fèi)’已經(jīng)參照了消金等持牌金融機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)”，畢研廣認(rèn)為，這對(duì)于絕大多數(shù)網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)者“有點(diǎn)偏高”。 實(shí)際上，按照《消費(fèi)金融公司試點(diǎn)管理辦法》（中國(guó)銀監(jiān)會(huì)令2013年第2號(hào)）第十二條的規(guī)定，消金公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低限額為3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。原銀監(jiān)會(huì)根據(jù)消金業(yè)務(wù)的發(fā)展情況及審慎監(jiān)管需要，可以調(diào)整注冊(cè)資本的最低限額。而企查查顯示， 2019年以來，銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)成立的消金公司，例如平安消金、重慶小米消金等持牌機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本金均在10億元或以上。 “如果10億元可以做全國(guó)業(yè)務(wù)，我認(rèn)為是可以的，但是50億元的門檻，我認(rèn)為對(duì)于絕大多數(shù)業(yè)者是很難滿足的”，他接著說，“這個(gè)道理很簡(jiǎn)單，如果有50億元，業(yè)者可能就不會(huì)去注冊(cè)網(wǎng)絡(luò)小貸公司了，而是選擇向持牌消金公司努力。” “如果網(wǎng)絡(luò)小貸的功能定位是小額、分散的普惠金融服務(wù)，那么門檻應(yīng)該適當(dāng)降低�！彼M(jìn)一步補(bǔ)充道。 此外，結(jié)合8月20日最高人民法院（即“最高法”）發(fā)布新修訂的《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》，畢研廣認(rèn)為，以LPR的4倍（當(dāng)前為15.4%）為標(biāo)準(zhǔn)，確定民間借貸利率的司法保護(hù)上限，多數(shù)小貸或網(wǎng)絡(luò)小貸公司的利潤(rùn)空間已經(jīng)承壓。因此“在這道門檻之下，我個(gè)人認(rèn)為，絕大部分業(yè)者會(huì)‘望而卻步’”。 而小貸行業(yè)（包括網(wǎng)絡(luò)小貸）的從業(yè)機(jī)構(gòu)，近年來確實(shí)已經(jīng)呈現(xiàn)減少的趨勢(shì)。記者查閱了中國(guó)人民銀行10月31日發(fā)布的《2020年三季度小額貸款公司統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)報(bào)告》。數(shù)據(jù)披露，截至2020年9月末，全國(guó)共有小貸公司7227家；貸款余額9020億元，前三季度減少70億元。機(jī)構(gòu)數(shù)量方面，今年三季度全國(guó)小貸公司環(huán)比下降約1.45%；同比則下降更多，約為5.90%。 對(duì)于網(wǎng)絡(luò)小貸聯(lián)合貸出資比例的要求，據(jù)畢研廣的介紹，之前在商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款管理辦法中也提到了聯(lián)合放貸的問題。但是，并沒有提及聯(lián)合貸款的主要模式和責(zé)任。在本次的《辦法》中，聯(lián)合放貸監(jiān)管要求被首次細(xì)化。 然而在他看來，聯(lián)合貸天然會(huì)涉及“多個(gè)債權(quán)人”的問題。 “A、B共同出資向借款人放貸，那么這個(gè)放貸比例是怎么構(gòu)成的？”畢研廣表示，“假設(shè)借款人借款10萬元，A、B每家出資5萬，以A的名義放款。但如果借款人違約，那么A、B得打起來，等于三角債。如果說把放款比例調(diào)整，約定還款或者違約的計(jì)算方式，那就等于出資多的給出資少的放了杠桿。這就衍生出了借款中‘優(yōu)先劣后級(jí)’的問題�！� “優(yōu)先劣后級(jí)”，據(jù)其介紹，常見于基金理財(cái)、信托產(chǎn)品、私募基金中。然而，聯(lián)合貸款模式中也會(huì)出現(xiàn)出資比例的差別，同樣也將面臨“優(yōu)先劣后級(jí)”的問題，即誰優(yōu)先，誰劣后？“現(xiàn)在《辦法》中明確說明了，最少出資30%，就是防止某些網(wǎng)絡(luò)小貸出資10%，等于是運(yùn)用10%的資金撬動(dòng)剩余90%的杠桿。” 以螞蟻集團(tuán)為例，畢研廣對(duì)聯(lián)合貸的影響具體解釋道，“之前，花唄的聯(lián)合放貸模式被央行摸底，很多花唄這樣的模式內(nèi)在的邏輯都是聯(lián)合貸。如果杠桿比例不加以控制，很容易形成因?yàn)椤^度放貸’引來的風(fēng)險(xiǎn)。所以，未來的網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)要想進(jìn)行聯(lián)合放貸，或者說進(jìn)行所謂的‘分潤(rùn)模式’，都要按照監(jiān)管既定的比例來做。這點(diǎn)對(duì)于未來的網(wǎng)絡(luò)小貸與金融機(jī)構(gòu)聯(lián)合貸款，以及商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款，都將產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響�！� 04 陳文：大量網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)者將面臨退出或轉(zhuǎn)型 不同于其他專家，陳文首先認(rèn)為《辦法》第六條規(guī)定“監(jiān)督管理部門或者國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的小貸公司，依法頒發(fā)網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證”。按照此條要求，網(wǎng)絡(luò)小貸將有望“持證上崗”，成為金融持牌方，這對(duì)于當(dāng)前法律身份比較尷尬的小貸或網(wǎng)絡(luò)小貸公司而言，“應(yīng)該是利好”。 其次，他認(rèn)為，原本由大量地方政府批復(fù)的網(wǎng)絡(luò)小貸，在事實(shí)上大多都有跨省域經(jīng)營(yíng)的問題，未來三年需要經(jīng)歷整頓，未獲得銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)開展跨省域經(jīng)營(yíng)的，無疑將要面臨在過渡期內(nèi)清退存量不合規(guī)資產(chǎn)的問題�！按罅烤W(wǎng)絡(luò)小貸過去設(shè)立就存在‘監(jiān)管套利’的現(xiàn)象。去中西部等一些地區(qū)注冊(cè)公司，然后通過互聯(lián)網(wǎng)全國(guó)展業(yè)，實(shí)際經(jīng)營(yíng)總部卻在北上廣深等一線城市或經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。如果業(yè)務(wù)縮回注冊(cè)地所在省份或區(qū)域，幾乎沒有市場(chǎng)空間。” 陳文提及網(wǎng)絡(luò)小貸跨區(qū)域違規(guī)展業(yè)的現(xiàn)象和問題，事實(shí)上，一些地方金融監(jiān)管部門已經(jīng)開始“關(guān)注”。 就在《辦法》出臺(tái)近四個(gè)月之前，即7月30日，北京市金融監(jiān)管局曾發(fā)布過外省市互聯(lián)網(wǎng)（網(wǎng)絡(luò)）小貸公司違規(guī)跨區(qū)域展業(yè)的專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示。9月27日，地處西部?jī)?nèi)陸地區(qū)的青海省金融監(jiān)管局，亦通過風(fēng)險(xiǎn)提示公開“喊話”違規(guī)跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)絡(luò)小貸。 但考慮到跨省份經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)絡(luò)小貸實(shí)繳注冊(cè)資金門檻較高等現(xiàn)實(shí)要求，陳文坦言，《辦法》之后，大量網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)者將面臨退出或轉(zhuǎn)型。 再次，關(guān)于單筆聯(lián)合貸中明確網(wǎng)絡(luò)小貸放貸比例的下限，據(jù)陳文的分析，這條規(guī)定將起到兩方面的作用�！暗谝�，防止幾個(gè)網(wǎng)絡(luò)小貸聯(lián)合貸款做大單筆貸款規(guī)模，從而確保網(wǎng)絡(luò)小貸的‘小額’、‘分散’；第二，防止網(wǎng)絡(luò)小貸將大量信貸資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給銀行、消費(fèi)金融公司等金融機(jī)構(gòu)合作方，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)網(wǎng)絡(luò)小貸的有效約束”。 05 于百程：此前央行摸底聯(lián)合貸規(guī)模 即為本次規(guī)則調(diào)整做了測(cè)試 整體來看，于百程認(rèn)為，此次《辦法》比較嚴(yán)格，在跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)、注冊(cè)資本、杠桿、聯(lián)合貸款、貸款投向等方面，均做出了明確要求�！吧弦淮侮P(guān)于網(wǎng)絡(luò)小貸相關(guān)信息的監(jiān)管文件是2019年底的《關(guān)于網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型為小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（即83號(hào)文），當(dāng)時(shí)對(duì)于擬轉(zhuǎn)型網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)設(shè)立的全國(guó)經(jīng)營(yíng)的小貸公司注冊(cè)資本不低于人民幣10億元，首期實(shí)繳貨幣資本不低于人民幣5億元，而此次全國(guó)性業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)小貸注冊(cè)資本上升到了50億元，且為一次性實(shí)繳貨幣資本�！� 在聯(lián)合貸中，《辦法》對(duì)網(wǎng)絡(luò)小貸的出資比例做出細(xì)化規(guī)定，這在于百程看來，以螞蟻集團(tuán)為例，其旗下網(wǎng)絡(luò)小貸等開展聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)的杠桿將受到限制�！霸谠韭�(lián)合貸模式下，螞蟻的出資比例大概在10%至20%。此前，央行向各銀行了解消費(fèi)類聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)的相關(guān)數(shù)據(jù)，特別對(duì)銀行與螞蟻花唄、借唄的聯(lián)合放貸情況進(jìn)行了摸底，即為本次規(guī)則調(diào)整做了測(cè)試。” 相比之前，新辦法對(duì)網(wǎng)絡(luò)小貸的注冊(cè)資本的要求亦有大幅提升�！掇k法》的這一要求，在于百程眼里，意味著申請(qǐng)全國(guó)性業(yè)務(wù)的網(wǎng)絡(luò)小貸公司將更難�！熬W(wǎng)絡(luò)小貸注冊(cè)資本起步要求是10億，如果是跨省級(jí)行政區(qū)域經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)絡(luò)小貸需要50億元，且均為一次性實(shí)繳貨幣資本。這一門檻，將限制目前多數(shù)網(wǎng)絡(luò)小貸公司”。 據(jù)于百程介紹，目前，網(wǎng)絡(luò)小貸公司基本都在開展跨區(qū)域業(yè)務(wù)，但總體規(guī)模依然有限。截至2020年6月末，全國(guó)小貸公司貸款余額為8841億元，其中有部分是網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)。如果現(xiàn)存網(wǎng)絡(luò)小貸公司未能獲得全國(guó)性牌照，則需要對(duì)跨區(qū)域業(yè)務(wù)存量不斷壓縮，直至清零�！安贿^3年的過渡期，平穩(wěn)整改時(shí)間應(yīng)該比較充足”。他說。 |
